Services de diligence raisonnable

La diligence raisonnable est une enquête sur une société qui est généralement utilisée avant la conclusion d'un accord ou le début d'une nouvelle coopération commerciale. Elle implique une vérification de la conformité de la société, l'évaluation des gains et des flux de trésorerie prévus, l'évaluation de la qualité des actifs, l'identification des risques commerciaux, la mise en évidence des problèmes inattendus susceptibles d'affecter l'exécution du contrat, l'identification les coûts cachés, des engagements et des éventualités, la vérification et l'estimation des risques fiscaux potentiels et d'autres contrôles au cas par cas. La diligence raisonnable permet d'évaluer le fait de savoir si vous pouvez faire confiance à votre partenaire commercial par le biais d'une vérification de la fiabilité du nouveau partenaire commercial ou du partenaire actuel, ce qui permet d'obtenir un niveau plus élevé de sécurité.

Objectif de la diligence raisonnable

L'objectif global de la procédure de diligence raisonnable est de vérifier le partenaire commercial et d'attirer l'attention sur d'éventuels problèmes ou risques. Il existe plusieurs types de diligence raisonnable et les contrôles dépendent de chaque transaction.

Vérification de la propriété

Avant l'achat d'un bien immobilier, une vérification de la propriété derait être effectuée. Elle implique une étude approfondie du registre public, à savoir, si la propriété est inscrite correctement, si le propriétaire a effectivement le droit de vendre la propriété ou si la propriété est liée à d'autres propriétés. En outre, elle implique l'identification des responsabilités de la charge et de toute procédure en cours impliquant le bien. Si le bien est louée ou enregistré tout autre droit des tiers, des charges et autres restrictions enregistrées, des procédures d'insolvabilité ou des dettes fiscales, le contrôle des biens doit être effectué. La diligence raisonnable couvre également la révision du contrat d'achat proposé et l'identification des risques susceptibles d'affecter la réalisation du contrat, par exemple, si le bien est loué, le contrat de location doit être pris en considération.

Contrôle de la fiabilité

En cas de conclusion d'un accord commercial entre deux sociétés, au sujet de la coopération future, le processus de diligence raisonnable comprendrait des sujets tels que : les dossiers de la société au Registre du Commerce et des Sociétés approuvant la raison sociale, l'adresse légale, les fonctionnaires et actionnaires, le registre de la taxe sur la valeur ajoutée (registre public de la TVA), la vérification du statut de payeur de la taxe sur la TVA. La stabilité financière de l'entreprise peut être vérifiée dans le registre de l'insolvabilité, pour voir si la société a ou a déjà eu des problèmes financiers tels que l'insolvabilité, la suspension temporaire des activités commerciales ou encore des dettes fiscales.

Fusions et acquisitions

Dans le cas d'une acquisition d'entreprise, avant de conclure un contrat d'achat d'actions, il serait important d'évaluer la situation financière de la société cible, en évaluant des facteurs tels que : les bénéfices et la qualité des flux de trésorerie, l'analyse de la qualité des actifs et des passifs. Il est essentiel d'évaluer la quantité et la qualité du personnel, d'identifier les biens détenus et de vérifier si aucune question ou procédure en suspens concernant les biens de la société n'existe ; de vérifier les registres publics si aucune promesse commerciale, aucune charge et aucune procédure judiciaire n'est en cours et pourrait affecter les actifs de la société à l'avenir.

Certificat de conformité

Certificat de conformité est un document public délivré par une autorité compétente de l'État, approuvant que la société existe réellement et qu'au moment de la vérification, elle est en pleine conformité légale avec toutes les exigences de l'État, y compris la législation sur les sociétés et la fiscalité, ainsi que le dépôt de rapports annuels et le paiement des impôts. Le certificat susmentionné est délivré si l'entreprise a payé toutes ses cotisations statutaires, a satisfait toutes les exigences de dépôt et, par conséquent, est légalement autorisé à conclure des transactions et à faire des affaires sur le territoire de cette juridiction.

Le certificat de conformité, parfois aussi appelé certificat du Commonwealth, sert de preuve que toutes les obligations fiscales ont été respectées afin d'obtenir du financement, de vendre de l'entreprise, de renouveler des licences ou de conclure d'autres transactions commerciales. Ce certificat peut en général être demandé par une institution gouvernementale, si vous faites une demande de qualification étrangère, des personnes privées lors de l'octroi d'un prêt, des banques pour certaines opérations, des partenaires commerciaux potentiels ainsi que des investisseurs et partenaires. Un certificat de conformité est nécessaire pour l'expansion, le financement et la réalisation de transactions commerciales.

Acquisition du certificat de conformité

Un certificat de conformité peut être délivré sur demande. Cette procédure diffère légèrement d'une juridiction à l'autre : dans l'Union Européenne le certificat sera émis par le Registre Central et il faut habituellement quelques jours. Dans d'autres pays, tels que les États-Unis et les juridictions offshore, où ce certificat est délivré par le Secrétaire Général, cela peut prendre jusqu'à quelques semaines. En outre, il pourrait être nécessaire d'attacher une apostille, ce qui prendra quelques jours supplémentaires pour l'acquérir.

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